CONDICIONES GENERALES DE VENTA Y ENTREGA
Artículo 1 DEFINICIONES
Vendedor : Kentron Microbiology B.V., el usuario de las condiciones generales;
Comprador : la parte contraria del vendedor, el cliente, el contratista;
Contrato : el contrato entre el vendedor y el comprador.
Artículo 2 GENERAL
2.1 Las disposiciones de estas condiciones generales se aplican a todas las ofertas y contratos entre el vendedor y el comprador, salvo que las partes hayan acordado expresamente y por escrito una excepción a estas condiciones.
2.2 Las presentes condiciones generales se aplican igualmente a todos los contratos con el vendedor, para cuya ejecución el vendedor recurre a los servicios de terceros.
2.3 Queda expresamente excluida la aplicabilidad de las condiciones generales del comprador, salvo que las partes hayan acordado lo contrario por escrito.
2.4 Si el vendedor celebra más de un contrato con el comprador, los presentes términos y condiciones generales se aplicarán a todos los contratos posteriores, independientemente de que se hayan declarado explícitamente aplicables o no.
2.5 Si una o varias disposiciones de las presentes condiciones generales fueran nulas o se anularan, las demás disposiciones de las presentes condiciones generales seguirán siendo aplicables.
Artículo 3 OFERTAS/PRESUPUESTOS/PRECIOS
3.1 Todas las ofertas, cualquiera que sea su forma, son sin compromiso, salvo que en la oferta se indique un plazo para su aceptación.
3.2 Los contratos en los que el vendedor es parte se considerarán celebrados:
a) tras la firma por ambas partes de un contrato redactado a tal efecto, o bien;
b) tras la confirmación por escrito por parte del vendedor de un pedido realizado por el comprador;
c) en su defecto, mediante la entrega efectiva de los productos vendidos.
3.3 En el caso de los contratos verbales, se considerará que la factura refleja el contrato de forma correcta y completa, salvo que se presente una reclamación en un plazo de 8 días a partir de la fecha de la factura.
3.4 Si una persona física celebra un contrato en nombre o por cuenta de otra persona física, declara, mediante la firma del contrato, estar autorizada para ello. Esta persona es, junto con la otra persona física, responsable solidariamente de todas las obligaciones derivadas del contrato.
3.5 Si la aceptación difiere de la oferta incluida en el presupuesto, el vendedor no estará obligado a cumplirla. En ese caso, el contrato no se celebrará de conformidad con dicha aceptación divergente, salvo que el vendedor indique lo contrario.
3.6 Un presupuesto compuesto no obliga al vendedor a entregar una parte de los productos incluidos en la oferta o el presupuesto por una parte correspondiente del precio indicado.
3.7 Los precios de los contratos se aplican a la entrega desde el almacén, en euros, incluidos los gastos de carga, sin IVA, sin impuestos gubernamentales, sin gastos de administración y embalaje, sin montaje ni puesta en servicio, salvo que se acuerde expresamente lo contrario.
3.8 Los precios se basan en todos los factores de coste internos y externos, tales como tarifas, salarios, impuestos, combustible, tasas, precios, etc., que se aplican en la fecha de la oferta o de la celebración del contrato en condiciones normales y durante el horario laboral habitual.
3.9 Dado que los productos están sujetos a fluctuaciones de precios, el vendedor tiene derecho a repercutir los aumentos de precios superiores al 2 % después de 30 días, si entre el momento de la aceptación y la entrega se han producido cambios en los precios, por ejemplo, en los tipos de cambio, los salarios, las materias primas o los materiales de embalaje.
Artículo 4 EJECUCIÓN DEL CONTRATO
4.1 El vendedor ejecutará el contrato según su mejor criterio y capacidad.
4.2 Si y en la medida en que lo requiera la correcta ejecución del contrato, el vendedor tendrá derecho a encargar la realización de los trabajos a terceros.
4.3 El vendedor no se hace responsable de los daños, de cualquier naturaleza, que se deriven del hecho de que el vendedor se haya basado en datos incorrectos y/o incompletos facilitados por el comprador, a menos que el vendedor debiera haber tenido conocimiento de dicha incorrección o incompletitud.
4.4 Si la entrega se retrasa por factores atribuibles al comprador, este deberá indemnizar al vendedor por los daños y gastos que ello le ocasione.
4.5 El comprador eximirá al vendedor de cualquier reclamación de terceros que sufran daños en relación con la ejecución del contrato y que sean imputables al comprador.
Artículo 5 ENTREGA
5.1 La entrega se realizará franco a la dirección del comprador, siempre que este tenga su domicilio en los Países Bajos y se cumpla un pedido mínimo, que dependerá de la naturaleza de los productos, salvo que las partes acuerden lo contrario.
5.2 El comprador está obligado a aceptar los productos en el momento en que el vendedor los entregue o haga que se entreguen, o en el momento en que se pongan a su disposición de conformidad con el contrato.
5.3 Si el comprador se niega a aceptar los productos o incumple su obligación de facilitar la información o las instrucciones necesarias para la entrega, el vendedor tendrá derecho a almacenar los productos por cuenta y riesgo del comprador.
5.4 Si el comprador no acepta los productos comprados en el plazo de una semana, el vendedor tendrá derecho a venderlos a otra persona. Si esto no es posible, el vendedor tendrá derecho a destruir los productos. Los daños que sufra el vendedor por la reventa o la destrucción correrán a cargo del comprador.
5.5 El vendedor tendrá derecho a entregar los productos contra reembolso.
5.6 Si el vendedor ha indicado un plazo de entrega, este es indicativo. Por lo tanto, el plazo de entrega indicado nunca es un plazo improrrogable. Si se supera el plazo, el comprador deberá notificar por escrito al vendedor el incumplimiento.
5.7 Si el vendedor necesita datos del comprador en el marco de la ejecución del contrato, el plazo de entrega comenzará una vez que el comprador los haya puesto a disposición del vendedor.
5.8 El vendedor tiene derecho a entregar los productos por partes. El vendedor tiene derecho a facturar las entregas parciales por separado.
Artículo 6 INSPECCIÓN, RECLAMACIONES
6.1 El comprador está obligado a inspeccionar (o hacer inspeccionar) la mercancía entregada en el momento de la entrega, pero en cualquier caso en un plazo de 24 horas. El comprador deberá comprobar si la calidad y la cantidad de la mercancía entregada se ajustan a lo acordado.
6.2 Si se ha mostrado una muestra al comprador, se presumirá que se ha mostrado únicamente a título indicativo, sin que el artículo tenga que ajustarse a ella, a menos que se acuerde expresamente que el artículo se ajustará a ella.
6.3 Las posibles deficiencias y/o daños visibles deberán comunicarse por escrito al vendedor en un plazo de 24 horas tras la entrega. El vendedor deberá recibir el resto de reclamaciones en un plazo de 8 días tras la entrega. La notificación de incumplimiento deberá incluir una descripción lo más detallada posible de la deficiencia, de modo que el vendedor pueda responder adecuadamente.
6.4 Si se presenta una reclamación a tiempo de conformidad con los párrafos anteriores, el comprador seguirá estando obligado a aceptar y pagar los productos comprados. Si el comprador desea devolver los productos defectuosos, deberá hacerlo con el consentimiento previo por escrito del vendedor, a cargo del comprador, en su embalaje original y de la forma indicada por el vendedor.
6.5 El comprador deberá permitir al vendedor, a primera solicitud, inspeccionar lo vendido para comprobar la veracidad de la reclamación.
6.6 Si la reclamación es fundada, el vendedor sustituirá lo entregado, a menos que ello haya perdido toda utilidad para el comprador. Este último deberá comunicarlo por escrito. No obstante, el vendedor solo será responsable en todos los casos dentro de los límites establecidos en los artículos «Garantía» y «Responsabilidad».
6.7 La devolución de mercancías solo se realizará previa autorización por escrito del vendedor.
Artículo 7 PAGO
7.1 El pago deberá efectuarse en un plazo de 30 días a partir de la fecha de la factura, en euros y de la forma indicada por el vendedor, salvo que las partes hayan acordado otra cosa por escrito. Las objeciones al importe de las facturas no suspenderán la obligación de pago.
7.2 El vendedor tiene derecho a cobrar por adelantado un anticipo o a exigir el pago por adelantado de la totalidad del importe. Tras el pago del anticipo, el vendedor se encargará de la entrega.
7.3 Si el comprador incumple el pago dentro del plazo acordado, incurrirá en mora de pleno derecho. En ese caso, el comprador deberá pagar un interés del 1,5 % por mes o parte del mismo, a menos que el interés legal o el interés comercial legal sea superior, en cuyo caso se aplicará el interés más alto. El interés sobre el importe exigible se calculará desde el momento en que el comprador incurra en mora hasta el momento del pago del importe total.
7.4 En caso de liquidación, (solicitud de) quiebra, admisión del comprador al procedimiento de saneamiento de deudas en virtud de la Ley de saneamiento de deudas de personas físicas, tutela judicial, embargo o suspensión (provisional) de pagos del comprador, las reclamaciones del vendedor al comprador serán inmediatamente exigibles.
7.5 Los pagos se deducirán en primer lugar de los gastos, a continuación de los intereses vencidos y, por último, del principal y los intereses corrientes.
Artículo 8 GASTOS DE COBRO
8.1 Si el comprador incumple o se demora en el cumplimiento (puntual) de sus obligaciones, todos los gastos razonables para obtener el pago extrajudicial correrán a cargo del comprador. Los gastos de cobro se calcularán de acuerdo con la tarifa de cobro recomendada por el Colegio de Abogados de los Países Bajos en asuntos de cobro, con un mínimo de 350,00 €.
8.2 Si el vendedor ha incurrido en gastos más elevados, que eran razonablemente necesarios, estos también serán reembolsables. Los posibles gastos judiciales y de ejecución razonables también correrán a cargo del comprador.
Artículo 9 RESERVA DE PROPIEDAD/DERECHO DE RETENCIÓN
9.1 Todos los productos suministrados por el vendedor seguirán siendo propiedad del vendedor hasta que el comprador haya cumplido todas las obligaciones derivadas de todos los contratos celebrados con el vendedor.
9.2 Si terceros embargan los productos suministrados bajo reserva de propiedad o desean establecer o hacer valer derechos sobre ellos, el comprador estará obligado a informar al vendedor lo antes posible.
9.3 Los productos suministrados por el vendedor que estén sujetos a la reserva de propiedad en virtud del primer párrafo de este artículo solo podrán revenderse en el marco de una actividad comercial normal y nunca podrán utilizarse como medio de pago.
9.4 El comprador deberá asegurar los productos sujetos a reserva de propiedad por su valor de venta. Las indemnizaciones pagadas por la aseguradora sustituirán a los productos mencionados anteriormente y corresponderán al vendedor.
9.5 En caso de que el vendedor desee ejercer los derechos de propiedad mencionados en este artículo, el comprador concede desde este momento su consentimiento incondicional e irrevocable al vendedor o a terceros designados por este para acceder a todos los lugares donde se encuentren los bienes del vendedor y recuperar los productos.
9.6 El vendedor tiene derecho a conservar los artículos que tiene en su poder del comprador hasta que este haya cumplido todas sus obligaciones derivadas de todos los acuerdos con el vendedor, a menos que el comprador haya proporcionado una garantía suficiente para cubrir dichos costes.
Artículo 10 GARANTÍA
10.1 Los productos suministrados por el vendedor cumplen los requisitos y especificaciones establecidos por el fabricante y habituales en el sector. Estas disposiciones no se extienden expresamente a los artículos de consumo.
10.2 Esta garantía está limitada:
– a entregas a compradores dentro de la UE;
– a 12 meses después de la entrega (incluido el período de prueba), salvo que las partes hayan acordado expresamente lo contrario;
– a la sustitución o reparación del artículo;
– a la garantía de fábrica, salvo que las partes hayan acordado expresamente lo contrario.
10.3 Esta garantía quedará anulada:
– en caso de reventa de los productos suministrados, salvo que las partes hayan acordado expresamente lo contrario;
– en caso de uso o almacenamiento y transporte inadecuados o indebidos;
– tras la transformación, mezcla o procesamiento por parte del comprador o un tercero de los productos suministrados;
– en caso de exposición a sustancias nocivas y temperaturas demasiado altas o bajas;
– por utilizar los productos suministrados de forma no conforme con las instrucciones de uso;
– en caso de modificaciones, alteraciones o cambios realizados por el comprador o un tercero en los productos suministrados (incluidas las reparaciones realizadas por terceros);
– en caso de uso para un fin distinto al indicado por el comprador al vendedor o para el que son adecuados.
10.4 Mientras el comprador no cumpla con sus obligaciones derivadas de los acuerdos celebrados entre las partes, no podrá invocar esta cláusula de garantía.
10.5 El vendedor tiene derecho a cobrar al comprador los gastos adicionales (de viaje, estancia, transporte especial, pruebas) si los trabajos de garantía se realizan fuera de las instalaciones del vendedor.
Artículo 11 SUSPENSIÓN Y RESOLUCIÓN
11.1 El vendedor estará facultado para suspender el cumplimiento de sus obligaciones o resolver el contrato si:
– el comprador no cumple, no cumple a tiempo o no cumple íntegramente las obligaciones derivadas del contrato;
– tras la celebración del contrato, el vendedor tenga conocimiento de circunstancias que le den motivos fundados para temer que el comprador no cumplirá sus obligaciones, no lo hará a tiempo o no lo hará íntegramente. Si existen motivos fundados para temer que el comprador solo cumplirá parcialmente o de forma inadecuada, la suspensión solo se permitirá en la medida en que el incumplimiento lo justifique;
– al celebrar el contrato, se ha solicitado al comprador que constituya una garantía para el cumplimiento de sus obligaciones derivadas del contrato y dicha garantía no se ha constituido o es insuficiente. Tan pronto como se constituya la garantía, se extinguirá la facultad de suspensión, a menos que ello haya retrasado de manera irrazonable el cumplimiento.
11.2 Además, el vendedor estará facultado para rescindir el contrato (o hacer que se rescinda) si se dan circunstancias que hacen imposible el cumplimiento del contrato o que, según criterios de razonabilidad y equidad, ya no pueden exigirse, o si se dan otras circunstancias que hacen que no sea razonable esperar que se mantenga el contrato sin modificaciones.
11.3 Si se rescinde el contrato, las reclamaciones del vendedor al comprador serán inmediatamente exigibles. Si el vendedor suspende el cumplimiento de las obligaciones, conservará sus derechos legales y contractuales.
11.4 El vendedor se reserva en todo momento el derecho a reclamar una indemnización por daños y perjuicios.
Artículo 12 CANCELACIÓN
12.1 La cancelación por parte del comprador solo será posible si se determina que el vendedor, salvo en los casos contemplados en lo dispuesto en las presentes condiciones bajo «Fuerza mayor», no puede cumplir con su obligación de entrega en un plazo razonable.
12.2 La cancelación deberá realizarse por escrito y deberá ir precedida de una notificación de incumplimiento al vendedor por no haber realizado la entrega a tiempo.
Artículo 13 RESPONSABILIDAD Y EXENCIÓN DE RESPONSABILIDAD
13.1 Si los productos suministrados por el vendedor son defectuosos, la responsabilidad del vendedor frente al comprador se limita a lo dispuesto en las presentes condiciones en el apartado «Garantías».
13.2 El vendedor no será en ningún caso responsable de la composición y la posible presencia de sustancias o bacterias prohibidas por la ley en los productos suministrados. El comprador deberá considerar responsable al fabricante por ello.
13.3 El vendedor nunca será responsable de la disminución de la calidad de los productos suministrados, transcurridos dos días desde la entrega, ya que el vendedor no tiene ninguna influencia sobre la calidad y las características de los productos suministrados después de la entrega.
13.4 Si el vendedor es responsable de daños directos, dicha responsabilidad se limitará al importe máximo de la indemnización que deba pagar la aseguradora del vendedor, o al menos al valor de venta máximo de los productos.
13.5 El vendedor nunca será responsable de los daños indirectos, incluidos los daños consecuentes, la pérdida de volumen de negocios y de beneficios, el lucro cesante y los daños por paralización de la actividad empresarial.
13.6 Si un tercero responsabiliza al vendedor por cualquier daño por el que no sea responsable en virtud del contrato con el comprador o de las presentes condiciones, el comprador lo eximirá de toda responsabilidad al respecto.
13.7 El vendedor nunca será responsable de:
– desviaciones, daños, errores y defectos que hayan pasado desapercibidos en los productos/muestras aprobados por el comprador;
– daños causados por materias primas rechazadas, debido a que la legislación medioambiental haya cambiado después de la entrega;
– daños derivados de un uso no conforme con las instrucciones de uso, la legislación medioambiental o la información del producto;
13.8 El vendedor no será en ningún caso responsable de los daños derivados de los consejos prestados. Los consejos se prestan siempre sobre la base de los hechos y circunstancias conocidos por el vendedor y de mutuo acuerdo, tomando siempre como guía y punto de partida la intención del comprador.
13.9 El comprador deberá informar a su cliente de conformidad con las instrucciones de uso y la información del producto.
13.10 El comprador deberá comprobar previamente si el producto adquirido es adecuado para el fin para el que lo va a utilizar. Si posteriormente se comprueba que el producto adquirido no es adecuado para el fin previsto, el comprador no podrá responsabilizar al vendedor de los daños que se deriven de ello.
13.11 Las limitaciones de responsabilidad por daños directos incluidas en estas condiciones no se aplicarán si los daños son atribuibles a dolo o negligencia grave del vendedor o de sus subordinados.
Artículo 14 TRANSFERENCIA DEL RIESGO/TRANSPORTE
14.1 El riesgo de pérdida o daño de los productos objeto del contrato se transfiere al comprador en el momento en que los productos se entregan legal y/o efectivamente al comprador y, por lo tanto, pasan a estar bajo el control del comprador o de un tercero designado por el comprador.
14.2 Si el vendedor se encarga del transporte o almacenamiento de los productos objeto del contrato, esto se hará por cuenta y riesgo del comprador.
14.3 Si el vendedor se encarga del transporte, almacenamiento, envío, embalaje o similares, y en la medida en que lo haga, el vendedor determinará la forma de hacerlo, a menos que el comprador haya proporcionado instrucciones más detalladas al vendedor. Salvo que se acuerde lo contrario, el comprador asumirá todos los riesgos, incluida la culpa/negligencia del transportista.
14.4 Los posibles deseos específicos del comprador en materia de transporte/envío/almacenamiento solo se llevarán a cabo si el comprador ha declarado que correrá con los costes adicionales que ello suponga.
Artículo 15 FUERZA MAYOR
15.1 Las partes no estarán obligadas a cumplir ninguna obligación si se ven impedidas de hacerlo como consecuencia de una circunstancia que no sea imputable a culpa grave o dolo por parte de la parte que la invoca, y que tampoco les sea imputable en virtud de la ley, un acto jurídico o las opiniones generalmente aceptadas.
15.2 En las presentes condiciones generales, se entiende por fuerza mayor, además de lo que se entiende por ello en la ley y la jurisprudencia, todas las causas externas, previstas o imprevistas, sobre las que el vendedor no puede ejercer influencia, tales como atascos, fallos eléctricos o informáticos, obstáculos a la exportación, accidentes, robos, incendios, enfermedad de su personal y estancamiento en la entrega por parte de los proveedores, pero que impiden al vendedor cumplir sus obligaciones, ya sea a tiempo o no. Se incluyen en ello las huelgas en la empresa del vendedor o en la subasta.
15.3 El vendedor también tiene derecho a invocar la fuerza mayor si la circunstancia que impide el cumplimiento (posterior) se produce después de que el vendedor hubiera tenido que cumplir su obligación.
15.4 Las partes podrán suspender las obligaciones derivadas del contrato durante el período en que persista la fuerza mayor. Si este período dura más de un mes, cualquiera de las partes tendrá derecho a rescindir el contrato, sin obligación de indemnizar a la otra parte por los daños y perjuicios.
15.5 En la medida en que el vendedor, en el momento de producirse la fuerza mayor, ya haya cumplido parcialmente sus obligaciones derivadas del contrato o pueda cumplirlas, y la parte cumplida o por cumplir tenga un valor independiente, el vendedor tendrá derecho a facturar por separado la parte ya cumplida o por cumplir. El comprador estará obligado a pagar esta factura como si se tratara de un contrato independiente.
Artículo 16 EMBALAJE
16.1 Si el vendedor se encarga del embalaje sostenible, el comprador deberá devolver el embalaje vacío, limpio y sin daños en un plazo de 30 días a partir de la entrega.
16.2 Todos los gastos de reparación, sustitución y limpieza correrán íntegramente a cargo del comprador.
16.3 Por cada semana de retraso en la devolución del embalaje, el vendedor podrá cobrar al comprador un importe de 40,00 €.
Artículo 17 PRODUCTOS QUÍMICOS
17.1 En principio, los productos químicos se suministran para su uso en laboratorios, industria y/o enseñanza. Se considera que el comprador tiene los conocimientos suficientes para el uso y la aplicación correctos de los productos químicos suministrados. El vendedor no acepta ninguna responsabilidad por aplicaciones farmacéuticas y/o cosméticas. En el caso de una serie de productos específicos, el vendedor está obligado a exigir las denominadas declaraciones de usuario final. El vendedor informará de ello al comprador. Tras la evaluación final, se procederá o no a la entrega.
17.2 En la aplicación o el procesamiento de productos químicos y/o productos compuestos, se deben respetar las disposiciones legales. Además de lo establecido en las presentes condiciones en el apartado «Responsabilidad», los daños derivados del incumplimiento de las disposiciones legales correrán siempre a cargo del comprador. Esto incluye, en particular, la posible protección por patente nacional o extranjera de una receta suministrada por el comprador. En tal caso, se excluye la responsabilidad del vendedor.
Artículo 18 DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL
18.1 Sin perjuicio de lo dispuesto en las presentes condiciones generales, el vendedor se reserva los derechos y facultades que le corresponden en virtud de los derechos de propiedad intelectual y la Ley de Propiedad Intelectual.
18.2 Todos los artículos suministrados por el vendedor, las muestras proporcionadas, los cálculos y los folletos están destinados exclusivamente al uso del comprador y no podrán ser reproducidos, revendidos, modificados, copiados, reproducidos, o divulgados a terceros, salvo que la naturaleza de los artículos vendidos o de los documentos facilitados indique lo contrario.
18.3 El comprador no está autorizado a eliminar el nombre o la marca del fabricante del embalaje suministrado o del prospecto.
Artículo 19 TRADUCCIÓN DE LAS PRESENTES CONDICIONES
Solo la versión en neerlandés de las presentes condiciones es auténtica.
Si una traducción difiere de alguna manera, prevalecerá el texto en neerlandés.
Artículo 20 CONTROVERSIAS
El juez competente en el lugar de establecimiento del vendedor será el único competente para conocer de las controversias. No obstante, el vendedor tendrá derecho a someter la controversia al juez competente según la ley.
Artículo 21 LEY APLICABLE
Todos los contratos entre el vendedor y el comprador se regirán por la legislación neerlandesa. Queda expresamente excluida la aplicación de la Convención de Viena sobre los contratos de compraventa internacional de mercaderías.
Artículo 22 Depósito de las condiciones
Las presentes condiciones se han depositado en la Cámara de Comercio e Industria de Woerden con el número KvK02/1807576.